2016年3月25日召开的首届全球金融要素市场高峰论坛暨项目对接会上，湘商商品交易中心总裁、资深律师欧阳乔以新形势下现货商品交易市场的合规管控为题发表演讲，以下为演讲全文。

尊敬的各位嘉宾、女士们、先生们、朋友们：

大家好！很高兴接到本次高峰论坛主办方的邀请，和大家共同就金融要素市场行业的发展和存在的问题进行探讨和规划。

自从今年3月18日中央电视台的《焦点访谈》播出北京石油交易所、齐鲁商品交易中心存在的一些问题以来，这几天我听到和看到很多的业内同仁都在议论这个行业何处何从，有彻夜难寐的、有对电视台表示愤怒的、有质疑和抱怨的，更多战斗在一线的会员是恐惧的。我本人从315以来也一直未休息好，也在关注和分析行业的动态以及出路。今天，我以一个从事了18年金融类专业的律师角度与大家探讨下行业如何做好合规，另外，我以一个交易市场总裁身份来和大家谈谈我们是如何做好平台合规工作的，与大家共勉。

说句公道话，所有的交易市场还是希望规范经营和合规发展的，也迫切希望政府给行业指明航向。自从去年以来，很多的交易市场一直在强调会员的合规，说明什么？说明形势非常严峻！当今时代，世界经济、金融格局已经发生改变，中国经济的崛起和国际化使中国现货市场和期货市场在国际市场中的地位日益突出。大家知道，中国是大宗商品最大的产出国和消费国。期货市场自90年代初最开始的形成也是在现货商品交易市场的基础上演变而来的，可以这样讲，没有现货市场和期货市场的共同经济体系的存在，就不是真正意义上的要素市场经济。我国市场经济已经迈出了10余个年头了，市场经济已经初步建立，持续发展的势头也锐不可挡，金融要素市场在国家政策东风的吹拂下，如雨后春笋般一度兴起，但是一直没有相应的法律法规作为强有力的支撑，使金融要素市场的参与者总是畏手畏脚。以前国务院还专门出台了融资小贷方面的扶持政策，但是由于缺泛法律的支撑，建立起来的不成熟的缺少监管的市场一夜之间在泛亚“日金宝”事件出现后轰然倒塌，紧接而来“E租宝”等也进入了政府严打的视眼，现在全国各地党委政府，企事业单位，连小学学校都在对非法集资、PTP平台进行教育宣传和严查严管，就如过街老鼠，人人喊打，经营者和从业者人人自危。

当前大宗现货商品交易市场也出现了很多恶性事件“维财事件、中色事件，北油所内幕曝光，新华油内幕事件”等等，这些事件涉及金额和造成的负面影响是非常大的，尤其直接导致了社会广大投资者对整个行业的失信，也导致了国家对行业的重拳整顿和打击。其产生的根源在于：第一、行业的逐利思想意识太过，说句真心话，这个行业是个赚钱的行业，但是太过于逐利反而会背道而驰。一些市场的经营者失去了立场，迎合投资者的投机思想，没有坚守交易市场的原则和底线。第二、没有立法，没有秩序，鱼龙混杂。谁批准？怎么批都是对的，没有法律的禁止性规定。第三、行业内拉虎皮树大旗。主要以拉权利单位，拉国有股东，制造假象，博取投资者的信赖。第四、无规则的肆意开发会员，而且高额返佣。第五、从业机构与人员违规现象严重，连哄带骗，虚构事实，隐瞒真相，欺诈投资者。第六、极度缺泛对投资者的专业知识和投资思想教育，使得一些梦想一夜暴富的投资者出现。第七、一些交易市场缺泛稳健的流畅的交易系统、公开和公平的交易规则。上述这些状况导致了“客户亏损率高，客户投诉率高，行业失信度增大，政府打击力度加大，市场经营者恐慌”的不良局面。在今年两会上，政府工作报告对未来互联网金融的发展指明了新的方向：规范发展互联网金融，大力发展普惠金融和绿色金融，扎紧制度笼子，整顿规范金融秩序，严厉打击金融诈骗，非法集资和证券期货领域的违法犯罪活动。

在这种乱象丛生，问题不断，行业失信，政府严管，行业恐慌的形势下，我们如何去应对？我个人认为，在国家没有新的有关行业政策、法律法规出台前，我们只有做好自己，我想从以下几个方面与大家探讨。

第一、我们要有基本的法律意识和思维。

自从李克强总理提出互联网+的口号以来，各行各业都想在这一政策东风里寻求自身发展的或者生存的空间。我个人认为，作为一个有战略远见的企业家，首先考虑的应该是“互联网+法制”。虽然现在这个行业还没有成熟的法律法规出台，但是我们必须知道哪些可为哪些是不可为的，依法治国，依法发展市场经济就是法无禁止即可为，法有禁止不可为。比如我国刑法规定不可为的非法经营，诈骗，虚假出资，抽逃资金，偷税等等。对于企业的经营者而言，企业的商业模式，核心产品，会员开发和客户维护作为企业经营的重心是无可厚非的，然而，如果我们忽视了法律的风险，也将付出沉重的代价。比如泛亚当时推出的“日租宝”，我当时从一个法律专业人员和金融从业者的角度来看，我就断然必将出现资金兑付的法律风险。我做过很多企业的法律顾问，我国很多企业经营者的法律风险防控意识是非常淡薄的，大部分公司的老板连自己公司的章程都没有仔细看过，也不清楚一个企业的章程对于企业的重要性，同样，很多企业也没有建立起与企业规模、企业经营发展相匹配的相关风险防范制度，法律意识的缺失、公司治理结构的不完善，管理制度的不健全，导致了企业在经营过程中面临的风险被放大。

第二、要加强金融要素行业的内控管理建设。前面讲到，由于目前法律法规的缺失，那么只有我们自己去建立经营制度和市场秩序体系，期货市场过去出现的震惊中外的“327国债风波”，“巴林银行倒闭案”到现在的泛亚日金宝、中港事件、中色、维财，E租宝等等，这些案例充分说明，无论你实力如何雄厚，股东背景如何强大，人才如何让优秀，取得的业绩如何辉煌，一旦内控管理出现问题，也将毁于一旦。当前，现货市场行业上市的品种大幅增加，客户大幅度增加，交易量增加，从业机构增加，市场与客户的纠纷增加，今年全国法院受案诉讼和公安机关立案现象的增加，这些风险的存在，都需要我们大家深思和反省。内部管控的重点在于交易规则的设计，开户，出入金，交易系统稳定，结算，通知，强平，举证等环节。外部的管控在于会员单位的市场宣传，营销话术，风险提示等等方面。那么如何做好内部管控呢？一、要建立合法合规，有章可循的管理体系，要依照分级负责，有人负责的相互制约的原则做好法人治理结构建设；二是要以制度为本，做好每月检查和稽查的工作；作为新兴的行业，尤其是具有一定金融属性的行业，风险随处可见，管理是必须年年抓、月月抓，任何时候都不要松懈。三、做好公司法人治理制度，规范股东会，董事长，总经理的权利义务和责任，突出相互制约和风险防控功能；四、做好交易系统的运维工作；交易场所要加大IT方面的投入，做好设备硬件层面、应用和数据层面的布局，降低出现系统性风险的可能性。五、做好保证金管理与结算，履行通知义务，防止强平风险；要保存好相关合同资料作为举证的依据。六、建立稳定的可行的公开、公正、公平的交易规则和模式，要让市场的参与者尤其是投资客户清清楚楚，明明白白！交易市场一定要站在一个公正的立场，保障交易秩序和参与者的利益。另外，我们既然做的是现货商品交易，那就必然要以“立足现货、服务现货、发展现货”为前提，回归商品的本质和属性！我们从国家的37，38号文及相关部委、一些专家学者的发声来看，其本质还是希望引导现货市场向促进现货商品流通和服务实体经济的方向发展，而不是过度金融化，沦为投机的工具。这个方向其实很明确，期货不是货，最少不完全是货，而现货一定是货。如果我们交易平台能够创新模式，将虚拟经济与实体经济相融合，我认为你就是成功的创新模式。去年八月，我们湘商商品交易中心为了实现现货商品的流通和促进实体经济发展，我们力排众议，顶住压力，放弃很多的经济利益，实现了模式的创新转型。创新过程是痛苦的，还好结果是美好的。相信业内同行都知道了我们创新的商品现货连售交易模式，经过近半年的运营，实现了商品的真正流通，避免和减少了客户投诉，解决了业内存在普遍争议的＂对赌＂之说，得到了政府监管层和广大客户的广泛关注和认可。当然，引入第三方，实行政府全面监管的模式也是不错的选择。总之，我认为2016年清理、整顿和打击后，那些依附于国家和地方政府的政策，不断的创新模式，真正意义上的服务实体经济，立足现货产业，具有实物交割能力的平台一定将基业长青。七、要做好自身员工。专业素养和岗位技能的培训；尤其是对员工的职业素质和职业道德水平的培育，提高自我约束的能力，提高风险防范的意识。

第三、加强会员机构的管控工作。前面我们讲到，每次的政府清理整顿，尤其是打击行动，很多的交易市场都会发出同一种声音，那就是我们交易平台是无辜的，我们是冤枉的，大家的共识就是：是会员违规导致了整个行业的动乱和不安。相信在座每一位都能够感受到，2015年这个行业出现的最高词汇就是合规，行业怎么做好合规工作呢？

一是要解决开发会员中存在的问题，会员不是越多越好，要控制总量；首先我们要把好会员单位的准入门槛，严把关口将一些资质不健全、实力较弱、不规范合规的会员单位拒之门外；其次要做好会员的日常监督工作，交易所要对会员单位的展业行为经常性的采取稽查工作，可以采用现场检查、电话抽查等方式进行。检查会员单位是否按照话术操作，对客户的风险提示是否到位，操作过程是否合规，会员单位的对外宣传是否存在虚假夸大等等。

二是要做好投资者的适当性管理和教育；做好客户分类和风险分析，适当提高投资者的门槛，充分揭示风险，而不是提示风险，保障各方权益和交易秩序。

三是要加强会员单位的培训和规范引导，交易平台要制定规范管理会员的红线标准；我呼吁大家在做好会员准入关之外，一定还要做好会员的培训关，开发一家培训一家，培训完后要进行考核，考核合格达标的，才能真正意义上成为交易平台的会员。根据当前客户投诉情况的汇总反馈，我认为以下几个方面显得尤为重要：会员单位在宣传和营销环节禁止以下行为：

1、虚构营销人员（业务人员、客服开户专员）的真实身份进行沟通营销和服务的；

2、冒用其他身份与交易商（客户）进行营销和服务的；

3、虚构成交明细、盈利记录引诱交易商（客户）开户交易的；

4、采用婚恋、交友等方式骗取交易商（客户）的信任进行营销业务的；

5、采用夸大收益、保证无风险等方式吸引交易商（客户）开户入金交易的。

会员单位在开户环节不得有以下行为：

1、代客户进行网上开户或者签约的；

2、故意不向交易商（客户）展示协议书等开户文件内容的。如果你在客户入市前真实地告诉客户实际情况，或许我们的投诉会减少很多。

会员单位在客户交易环节不得有以下行为：

1、会员单位分析师发布交易指导信息时没有提示风险警示的；

2、在没有充分提示交易风险的情况下，恶意建议或者诱导交易商（客户）重仓操作交易；

3、以各种方式获取交易商（客户）的交易账号和交易密码，代交易商（客户）进行交易或者通过网络远程指导交易操作的；

4、以获取更高级别的老师来指导操作交易为名，引诱交易商（客户）增加入金数额的；

四、要保存好客户的开户、激活和回访资料的证据备份，做好举证的基础工作。要从源头对客户由开户起的整个流程进行合理的制度和监管手段，保留客户所有材料，详细的记录与客户每一次沟通过程，做好备案，及时完整的保留整个电话回访信息资料，在出现客户投诉时也可作为相关证据，在出现风险时运营平台也能够及时提供客户详尽资料，有利于交易平台更好的进行客诉处理。

五要稳妥地及时地指导会员解决客户的投诉问题；有的地方充分利用行业协会的优势，有的地方成立了统一的客诉处理平台，有的引入第三方调解委员会机制，提供统一的标准，有效的提高了客诉处理效率，对客户正当的诉求予以支持和及时解决，对恶意维权的坚决抵制，这里也和大家说下，不是你说他恶意维权就是恶意维权，而是需要我们提供给司法机关相应的证据材料。有的客户作假，自己一边扮演客户，一边扮演会员的分析老师，然后将这些假的聊天记录打印截屏，用来维权的资料；

最后是要迅速做好危机公关的工作，尤其要结合当前银行压力和客户诉讼的增加，公安机关立案量的增加做好危机公关工作。

尊敬的各位嘉宾、朋友们，今天讲了这么多，我们也经历了太多的挫折和磨难，市场的，客户的，政府的，媒体的等等给了我们很多很多的压力，我知道大家需要释放和宣泄，希望我今天的发言能够给大家带来一些温暖和慰藉，谢谢大家！