《网络交易监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《管理办法》”）公布以来，我会组织行业企业和专家学者进行了认真学习，并广泛征求了各方意见，现将有关修改意见汇报如下：

　　一、关于网络交易经营者身份信息公示问题。

　　建议：《管理办法》中第十一条、第十二条、第十三条、第三十八条、第五十三条,建议与电子商务法保持一致，删去“从事经营活动的主页面显著位置”、“其属于依法无需办理市场主体登记的具体情形的自我声明，以及经营地址、联系方式等信息，或者上述信息的链接标识”等内容。对于在“平台经营者”网站，无专门店铺的“平台内经营者”，建议要求“平台经营者”在其网站首页显著位置，或设置专门栏目或专门页面，对“平台内经营者”应依法公示的信息进行集中公示，或者提供相关信息的链接标识。

　　理由如下：

　　一是不利于保护交易各方合法权益，尤其是涉及“平台内经营者”在交易中依法应该受到保护的隐私或商密等情形。例如，商品或服务的提供方（如：农户、房东、网约车司机），其住址或联系方式属于个人隐私信息；又如，“平台内经营者”参与竞价采购、公开招标、网上竞卖、投标等电子商务活动，其身份信息本身具有商业价值，属于“平台内经营者”的商业秘密，或者“平台经营者”的商业机密。在“平台从事经营活动的主页面”公示其信息可能引发不正当竞争，交易各方的正当合法权益也难以得到有效保护。

　　二是在从事经营活动的主页面显著位置公示相关信息，不适用与所有电子商务活动，也将造成社会资源极大浪费。许多“平台内经营者”在“平台经营者”所提供的网络平台中，并无专门的店铺或者网页，而是通过“平台经营者”所提供的公共页面，或专门的交易软件，在类似页面、平台、软件中增加“平台内经营者”的信息公示，不仅将导致买家进行信息搜索或网络交易变得极其复杂，也将大幅增加“平台经营者”的软件开发成本和经营压力，并造成社会资源的极大浪费。例如，国家两化融合、互联网+、产业互联网、现代供应链、共享经济、平台经济、无车承运人等政策所涉及企业和项目中均存在上述情形。典型案例如：生产加工企业运用电子商务平台进行商品的集中采购，又如上海期货交易所的上期标准仓单交易平台，国家粮食交易中心临储粮拍卖交易、国家电力交易中心、农村电商、花卉拍卖、碳排放权交易等。假设一个平台增加相应功能平均需投入100万元（实际上费用可能远远不止这个数字，因涉及其后台管理系统也需要做相应修改），全国类似的平台经营者的总投入金额将是一个及其巨大的数值。

　　三是上述内容与《电子商务法》的不一致，或与国家《立法法》形成冲突。为规范立法活动，防范出现法律规则冲突，《立法法》第八十条第二款规定：没有法律或者国务院的行政法规、决定、命令的依据，部门规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范，不得增加本部门的权力或者减少本部门的法定职责。《网络交易监督管理办法（征求意见稿）》第十一条、第十二条、第十三条、第三十八条、第五十三条中的相关内容，在《电子商务法》中并未进行要求“电子商务经营者”必须在“从事经营活动的主页面显著位置”公示其营业执照和行政许可，也未要求“无需办理市场主体登记的”对其联系方式和地址进行公示，《管理办法》中的相关规定是否与《立法法》和《电子商务法》形成冲突，建议颁发机关予以考量。

　　二、关于“消费者权益保护”与“电子合同争议解决”

　　建议：

　　1、将“消费者权益保护”章节，修改为“电子合同争议解决”，并与《电子商务法》保持一致；

　　2、增加《电子商务法》第六十条关于电子商务争议协商和解等相关内容。

　　理由如下：

　　1、《中华人民共和国消费者权益保护法》第二条的规定为“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务，其权益受本法保护；本法未作规定的，受其他有关法律、法规保护”。该法案主要针对的是消费者（即个人），二是主要为生活消费需求，不包括生产经营活动需求。在《电子商务法》第五十八条、第五十九条，第六十条、第六十二条、第六十三条中的内容，不仅限于针对消费者的生活消费，还包括企业的生产经营活动。企业生产经营活动所涉及的电子商务也同样存在电子合同争议的可能，因此，建议在《网络交易监督管理办法》中予以体现。

　　2、党的十九大报告明确提出，要打造共建共治共享的社会治理格局，提高社会治理社会化、法治化、智能化、专业化水平，让企业、公众和社会组织在市场秩序治理中发挥更大作用。《电子商务法》第六十条也明确规定：电子商务争议可以通过协商和解，请求消费者组织、行业协会或者其他依法成立的调解组织调解，向有关部门投诉，提请仲裁，或者提起诉讼等方式解决。为发挥政策引导作用，提升我国网络交易的社会治理能力，建议将《电子商务法》第六十条列入《网络交易监督管理办法》，并对相关工作规程作进一步明确。

　　三、关于第四章监督管理的相关问题

　　建议：

　　1、在第四章监督管理中，对行政处罚的程序进行补充完善，对第五十五条中所载的“情节严重”的具体情形，与《电子商务法》保持一致，并作进一步明确。

　　2、第五十四条第一款（一）责令停止涉嫌违法的网络交易行为，建议与《中华人民共和国行政处罚法》和《电子商务法》保持一致，修改为：“（一）责令其限期改正；情节严重的，责令停业整顿。”并增加“（八）违法行为已构成犯罪的，移送司法机关。”

　　理由如下：

　　1、《市场监督管理行政处罚程序暂行规定》已于2019年4月1日起正式施行，行政处罚应符合《中华人民共和国行政处罚法》和《市场监督管理行政处罚程序暂行规定》的规定，履行相应的法定程序，建议在管理办法中对行政处罚程序的相关内容补充和完善。

　　2、《电子商务法》在第六章法律责任中，涉及“情节严重”的相关条款，主要包括第七十七条，七十八条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条和第八十四条，建议在《管理办法》第五十五条中，与《电子商务法》保持一致，对相关内容进行补充完善，同时对“情节严重”的具体情形作进一步明确。

　　3、 《中华人民共和国行政处罚法》第八条和《电子商务法中》第六章中的相关规定和条款中，无“停止网络交易行为”条款，建议依据国家有关法规，对相应内容修改为：责令其限期改正；情节严重的，责令停业整顿。

　　4、《中华人民共和国行政处罚法》《市场监督管理行政处罚程序暂行规定》明确规定，违法行为构成犯罪的，行政机关必须将案件移送司法机关，依法追究刑事责任。建议在《管理办法》中，对该条进行明确，以督促地方市场监管部门加强与司法机关的司法协作。