日前，一家名为中国国际文化产权交易所（以下简称“国际文交所”）的机构开始在交易圈内崭露头脚。

据了解，国际文交所仍采取T+0连续竞价、撮合交易制度，与此前国家清理整顿的电子盘交易模式基本一致。

《中国经营报》记者在调查中了解到，有自称是原南京文化产权交易所（以下简称“南京文交所”）的会员单位、经纪商最早在3月中旬开始联系自己手头投资者，推介国际文交所业务。据自称为南京文交所代理商徐州七色雨文化发展有限公司的一位工作人员介绍，在南京文交所持仓的投资者，可以通过金网艺购转至国际文交所进行交易。

此前，南京文交所曾因为邮币卡现货电子化交易（电子盘）采取集中连续竞价、T+0等交易模式违规，于2017年6月30日开始停盘整顿。

不过，南京文交所监事、邮币钱票交易中心总经理张建兵否认了双方合作关系。

出境套路

“原南京文交所会员，明天开始可以原账号对接中国国际（香港）文化产权交易所有限公司开户。”3月下旬以来，南京文交所的经纪商居间商们正忙着向客户介绍国际文交所。“南京文交所复盘”“南京持仓的抓紧开户”“金网艺购使用详解”“国际文交所邮币卡涨停”……多个微信群和QQ群中，不断地动员投资者提货开户。

据了解，南京文交所的投资者需要通过金网艺购商城进行提货转移。3月30日，国际文交所开盘并开始申购新品。截止到目前，交易盘面上共有15个交易品种，而多数品种均连续几天涨停，4月11日当天成交金额为0.33亿元。现货交易场所和文交所的经营者在香港设立新平台，规避监管政策，继续在内地展业，早已有之。

香港媒体《星岛日报》2014年6月曾报道“文物股票化乱象涌港”，因内地文交所整顿艺术品份额化交易，“此类文交所觑准香港自由市场，纷纷南下开业，至今本港已有十多家文交所，所有文交所并无在证监会登记。”并指出，多数文交所宣称的香港总部是秘书公司地址，并无实质运营。

记者通过香港公司注册处网站查询，国际文交所公司成立于2013年11月18日，其时公司名称为“奥盛有限公司”，2017年9月14日公司更名。最新的公司周年申报表显示，公司董事是尚领，持有国际文交所100%股权。

据公开报道和天眼查资料，尚领系大贺文化金融集团CIO、金陵文化产权交易中心（以下简称“金陵文交所”）产品研发部总经理、曾负责大贺艺术众筹项目、大贺创艺文化有限公司董事。文化金融是大贺集团的重要业务板块。大贺集团官网介绍，大贺文化金融包括了金陵文交所、湖南华强艺术品交易中心、南京文交所和大贺会支付。

大贺集团在2017年2月，向原有股东南京八城科技有限公司收购南京文交所51%股权并成为控股股东。同时进入南京文交所的还有南京嘉微文化发展有限公司，其股东是南京文交所钱币邮票交易中心总经理张建兵和财务总监肖媛媛。国家企业信用信息公示系统显示，南京文交所的股东包括大贺投资控股集团有限公司、南京嘉微文化发展有限公司、南京八城科技有限公司、北京兰亭风文化传播有限公司和国影投资管理有限公司，但并未公开股权比例。

据上述资料，国际文交所与南京文交所、金陵文交所等在法人、股东等方面有一定程度关联。

值得注意的是，3月19日，南京文交所提货平台之一的金网艺购商城，发布公告称，公司与国际文交所达成业务合作的公告。随后，南京文交所的会员单位、经纪商、代理商开始提示投资者，通过金网艺购商城，提货至国际文交所进行电子盘交易。记者注意到，此前的3月17日，南京文交所公告称，未来与金网艺购加深业务合作。而南京文交所于2017年9月9日首次公告双方合作关系，称将在文化艺术收藏品线上线下流通、互联网商城等领域展开全方位合作。

4月9日下午，张建兵在接受《中国经营报》记者采访时，否认与国际文交所之间的关系。

南京文交所往事

南京文交所是邮币卡电子盘的开创者。南京文交所筹划建设的2011年，恰逢各地文交所因艺术品份额化交易乱象而进行整顿。

据媒体报道，最初南京文交所唯一的资产包在发行后不久被叫停。2013年5月，南京文交所才拿到江苏省政府的批文。10月，推出钱币邮票交易平台并开始钱邮电子盘交易。

“像炒股票一样炒邮票”，南京文交所邮币卡的交易模式上，除了T+0连续竞价和撮合交易之外，还有“锁仓配售模式”。所谓的锁仓配售，即“未达锁定价格按挂牌指导价向持有人配售”。这种模式下，如果庄家运作成功，投资者可以分享价格赢利；运作失败则分享配售赢利。有业内人士认为，其本质是“对赌”，风险相对更高。

按照国务院2011年和2012年颁布的38号文、37号文规定，任何交易场所均不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日等。上述交易模式并不符合监管要求。

2017年6月12日，中国经营网曾以《“630”大限前南京文交所整改尴尬：金融办确认其违规但无执法权》报道了南京文交所交易乱象。

本报记者调查中发现，除了从南京文交所、金网艺购商城提货移到过去的藏品外，国际文交所开始挂牌三八妇女套票、澳门道德与伦理套票、IC西安世园会、澳门音乐节小型张等新品种，申购资金超过12亿港币。

自称为南京文交所服务商的乐清亿洲公司工作人员向投资人介绍，“国际文交所是T+0连续竞价，自由撮合交易，和之前南京文交所的模式一样的。”此外，开户后投资者还可以成为代理商获得返利，“公司给我们的返佣，税后80%返给你。”上述工作人员表示。

“内地文交所复盘基本无望了，复盘也只能是T+5，而且协议转让或者摘挂牌这些模式，还不知道等到什么时候。”一位2015年开始做邮币卡电子盘交易的投资者表示。

事实上，自去年11月份开始，江苏省就开始整合组建新邮币卡交易平台，承接南京文交所和江苏文交所的邮币卡业务。

日前，《中国经营报》记者致电江苏省金融办了解进展时，对方表示仍按照国家规定在整顿过程中，目前还不宜公开。并表示对于国际文交所这个平台，暂时不了解，也不属于监管范围。

就两者之间的关系，本报记者向大贺集团致电和向指定邮箱发送采访函。大贺集团工作人员回复，收到采访需求且已转达给负责人。但截至发稿时，尚未接到对方回应。

维权成本将更高

记者发现，除了交易上沿用监管认定的非法电子盘交易模式之外，在具体的注册操作及协议上，国际文交所也存在“套路”。

按照国际文交所官方微信公众号介绍，南京文交所的投资者首先要在金网艺购注册，并绑定银行卡，然后再注册国际文交所的账户。并且提货、出入金和交易，都离不开金网艺购平台。

出入金还需要“金网艺购联名卡”。比如入金时，在金网艺购买入联名卡，作为藏品转仓到国际文交所并卖出，以1:1.25固定比例获得港币计价的资产。

据了解，金网艺购联名卡即会支付——金网艺购联名预付卡，是由江苏大贺会支付商务服务有限公司发行，南京金网艺购电子商务有限公司联名制作。

邮币卡投资人秦桂江质疑平台的合规性，“货物、资金、交易客户与原先一样留在内地，交易模式也一样”。

此外，记者试图注册国际文交所账户时发现，暂时只支持内地公民开户，且协议约定按照香港法律处理交易纠纷。

所以，尽管交易模式仍旧，却观望者众。大多投资者更关心的是：国际文交所合法合规吗？提货到国际文交所了，还属于南京文交所吗？

本报记者采访的多位律师均指出，南京文交所、金网艺购、国际文交所3个平台，尽管股东之间有关联,但在法律上,属于3个独立的法律主体,并不会因为股东之间存在关联而产生连带法律责任。

北京寻真律师事务所律师王德怡认为，投资者需要考虑新平台的主体资格和履约能力，否则很可能表面上看是民事权利义务转移，事实上是合同诈骗陷阱。由于主体资格变更,争议解决条款变化(例如约定应由香港解决)，投资者的维权对象将发生重大变更，势必会提高投资者的维权成本。

针对绕道香港继续展业的做法，王德怡认为，无论是国内交易所还是境外交易所，在国内开展业务时均应同时满足至少三个条件：交易场所设立得到国内主管部门合法审批，交易品种得到合法审批，与该交易品种对应的交易规则得到合法审批。