银保监办发〔2021〕143号

第一章  总则

第一条  为规范金融租赁公司通过项目公司形式开展融资租赁业务，强化风险防范，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国公司法》《金融租赁公司管理办法》《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》等法律法规和相关规定制定本办法。

第二条  本办法所称项目公司，是指金融租赁公司、金融租赁公司专业子公司（以下简称专业子公司）依照相关法律法规，为从事融资租赁业务等特定目的而专门设立的项目子公司。

第三条  金融租赁公司设立项目公司开展融资租赁交易的租赁物包括飞机（含发动机）、船舶、集装箱、海洋工程结构物、工程机械、车辆以及经银保监会认可的其他设备资产。专业子公司设立的项目公司开展融资租赁交易的租赁物应当符合专业子公司业务领域管理相关规定。

第二章  项目公司设立与业务范围

第四条  金融租赁公司、境内专业子公司可以在境内保税地区、自由贸易试验区、自由贸易港等境内区域设立项目公司开展融资租赁业务。

专业子公司可以在境外设立项目公司开展融资租赁业务。

第五条  金融租赁公司在本办法第四条规定的境内区域设立项目公司开展融资租赁业务应当按照《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，经批准取得设立项目公司开展融资租赁业务资格。

第六条  金融租赁公司、专业子公司应当按照必要性原则设立项目公司，审慎控制项目公司数量，不得在无实际业务背景的情况下设立项目公司。

第七条  金融租赁公司、专业子公司应当全资设立、持有项目公司，其下设的所有项目公司的资本金之和均不得超过自身净资产（合并报表口径）的50%。

第八条  项目公司可以开展融资租赁以及与融资租赁相关的进出口业务、接受承租人的租赁保证金、转让和受让融资租赁资产、向金融机构借款、向股东借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询等业务，以及经银保监会认可的其他业务。

第三章  经营管理

第九条  金融租赁公司、专业子公司管理项目公司应当遵循：

（一）并表管理原则。金融租赁公司、专业子公司应当建立健全覆盖项目公司的并表管理体系，加强对项目公司的并表管理。

（二）穿透管理原则。金融租赁公司、专业子公司应当加强对项目公司穿透管理，通过项目公司开展的融资租赁业务应当适用不低于直接开展业务的风险管理要求。

第十条  金融租赁公司、专业子公司应当建立科学、完善的项目公司集中统一管理机制，明确管理牵头部门和其他责任部门的具体职责和分工安排。

单家项目公司原则上不得设置独立的部门和人员开展经营管理。

第十一条  金融租赁公司、专业子公司应当制定科学规范、系统完备的项目公司管理制度，至少涵盖项目公司设立、运营管理、人员管理、财务管理、印章管理、授权管理、外包管理、清算关闭等，经公司董事会审议通过后向银保监会派出机构报告。

第十二条  金融租赁公司、专业子公司应当将通过项目公司形式开展的融资租赁业务纳入全面风险管理体系，加强信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、信息科技风险等管理，有效识别、计量、监测和控制各类风险。

第十三条  金融租赁公司、专业子公司内部审计部门每年至少开展一次项目公司专项审计，并将审计报告和有关问题整改意见及时报送公司董事会和监事会。

金融租赁公司、专业子公司应当在公司年度财务会计报告附注中单独说明项目公司有关情况。

第十四条  每个项目公司对应一笔租赁合同或单一承租人；每个项目公司实行单独核算，并按照相关规定编制财务和税务报告。

第十五条  金融租赁公司、专业子公司可以转让、受让符合本办法规定的项目公司股权。

项目公司股权转让应当符合真实、整体、洁净的原则。

第十六条  项目公司项下无尚未履行的与融资租赁业务有关的合同及未决事项满6个月的，金融租赁公司、专业子公司应当依法组织清算关闭。

第十七条  专业子公司可以在境外设立以投资管理其他项目公司或以发行债券等方式向其他项目公司融资为目的的管理型项目公司。

专业子公司设立管理型项目公司，应当根据业务实际和自身管理能力等审慎论证，并经董事会批准同意。专业子公司原则上最多可以设立3家管理型项目公司。

专业子公司应当加强管理型项目公司债券发行规模及资金运用管理，合理确定总量规模，确保资金用于配置融资租赁资产。

第十八条  境内项目公司应当保持1个层级，不得投资下设其他项目公司。专业子公司应当按照依法合规、风险可控原则，保持境外项目公司层级结构清晰、简单、透明，境外项目公司原则上不得超过2级。

第十九条  金融租赁公司应当加强专业子公司对境外项目公司日常管理的监督，确保其业务经营活动符合本办法有关规定。

第二十条  金融租赁公司、专业子公司应当依法建立项目公司反洗钱和反恐怖融资内部控制机制，并对项目公司执行情况进行管理。

第二十一条  金融租赁公司、专业子公司设立的项目公司开展融资租赁业务，应当遵守有关海关监管、税收、外汇管理等法律法规及相关规定。

第四章  监督管理

第二十二条  金融租赁公司、境内专业子公司设立的项目公司接受金融租赁公司、境内专业子公司所在地银保监会派出机构并表监管，境外专业子公司设立的项目公司接受境外专业子公司母公司所在地银保监会派出机构并表监管。

境外项目公司应当在遵守注册地所在国家或地区法律法规的前提下，执行本办法的有关规定。

第二十三条  专业子公司设立管理型项目公司，至少于设立前30个工作日向银保监会派出机构报告，报告内容包括但不限于设立必要性和可行性分析、拟设名称、拟设地点、具体功能、注册资本、拟设公司章程草案、董事成员等。

第二十四条  管理型项目公司发行债券，专业子公司应当至少于发行前10个工作日向银保监会派出机构报告，报告内容包括但不限于发行主体及担保主体（如有）概况、发行债券必要性和可行性分析、发行方案、发行计划等。

第二十五条  管理型项目公司应付债券余额原则上不得超过专业子公司（合并报表口径）资本净额的5倍。银保监会根据监管需要可以对该指标做出适当调整。

第二十六条  金融租赁公司、专业子公司应当将通过项目公司形式开展的融资租赁业务纳入银保监会监管报表的统计范围，并根据银保监会要求及时、准确填报相关专项报表。

第二十七条  项目公司出现重大损失、重大风险及涉诉等事项，金融租赁公司、专业子公司应当在10个工作日内向银保监会派出机构报告。

境外项目公司受到注册地监管、司法等相关部门现场调查、行政处罚、刑事调查等，专业子公司应当及时向银保监会派出机构报告。

第二十八条  金融租赁公司、专业子公司违反本办法规定设立项目公司、开展业务，或因未采取有效风险管理措施致使相关业务出现重大风险和损失的，银保监会或其派出机构可依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《金融租赁公司管理办法》等法律法规采取监管措施或实施处罚。

第五章  附则

第二十九条  本办法所称融资租赁，同《金融租赁公司管理办法》的定义，根据《企业会计准则第21号——租赁》在会计上可分为融资性租赁和经营性租赁。

第三十条  本办法所称境内保税地区，是指经国务院批准设立、实行封闭管理，货物出区进入国内销售按货物进口有关规定办理报关手续，并按货物实际状态征税，国内货物入港视同出口，实行退税的保税港区、综合保税区等特殊海关监管地区。

第三十一条  专业子公司在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区设立的项目公司，比照本办法境外项目公司进行管理。法律、行政法规另有规定的，依照其规定执行。

第三十二条  金融租赁公司、专业子公司应当于本办法颁布后3个月内向银保监会派出机构报告存量项目公司情况及规范整改方案，由其认可并监督实施。不符合本办法规定的存量项目公司在规范整改完成前不得新增资产业务。

第三十三条  本办法由银保监会负责解释。

第三十四条  本办法自印发之日起施行，《中国银监会关于金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务有关问题的通知》（银监发〔2010〕2号）同时废止。