由华东政法大学国际金融法律学院、金融衍生品研究中心主办的“场外衍生品市场发展与机遇”学术研讨会于5月27日在华东政法大学长宁校区举办。　　

南京石化商品合约交易中心总裁杨瑞军从国内大宗商品建设者的角度分享了国内大宗市场规范化发展的倡议。倡导设置大宗市场的准入机制，合理布局，合理规划，深入调研，了解市场的合理性和不规范性，引导市场发展。不能妖魔化大宗商品市场，应该从上到下整体重视这个业态。广大的参与者熟悉模式、规范性，健康规范的参与其中。　　

以下为文字实录　　

杨瑞军：我们作为大宗市场的建设者、设计者和参与者，怎么样去做一个规范市场，在这个大宗市场发展的背景之下，我想用一些实在的例子去讲一下背景产生的情况。　　

我第一次看到38号文的时候，因为今天讲到所有的观点，都是和证监会针对衍生品市场、大宗市场的监督管理脱不开。这个监督管理的节点就是2011年11月份的38号文和2012年6月份的37号文。大家在探讨的时候，最早的文件当中是20%以上的保证金就是现货，20%以下的就是属于变相期货，后来证监会把这一条淡化了，不再追求说你是不是保证金交易了。在这样的背景下，中国的大宗商品交易在发展过程当中碰到了很多问题，第一个是你自身的健康、规范程度。第二个就是你的监管是否到位，那就是这两个最关键的问题。现在中国大宗市场中，中远期、做市商等，甚至包括等份额拆分的文交所。我们做到这种程度，我们说这些模式都是很成熟的。比如说做市商模式，我们不否认这个模式的先进性，但是非常遗憾的是我们引进的时候发生了一些变化。　　

中远期，朱老师讲课的时候，我非常兴奋。因为我在北京石油交易所担任副总的时候，我就设计了中远期，当时这让我非常的困惑。监管机构说我是变相期货，当时讨论了很久。非常遗憾，在我们整个市场发展过程当中，因为大家追逐利益的心态，我们把交易市场变成了公司，这个是我们很大的问题。交易市场带有非常鲜明的公众属性、社会属性和金融属性。这样一个平台需要的是公正公平公开，因为以公司形式运作的时候，因为你的权利非常大，你掌握了后台，掌握了数据，你可以看到别人任何的交易的行为的时候，这里面就很难保证在无监管的情况下保证公平性。　　

现在中国的大宗市场有多少呢？中国的大宗市场当中，我们上一次证监会查数的时候是918家，实际上仅贵金属交易所就是几百家。我们现在初步统计一下，1000多家的大宗市场的发展是参差不齐，人员更加跟不上。所以在座的同学，你们毕业发展空间超大无比，因为这个行业永远都是高薪在挖人的。由于也这样的情况的时候，大家在设计水平上，你连设计水平都无法达到的时候，这个交易所无公正可谈了。比如说中远期，我亲身经历的一个做甲醇交易的市场，我们做的是标准化合约，然后把国标直接放上来了，拿上来之后，结果国标最后一条写着乙醇含量双方协商。如果说标准化合约当中出现双方协商，这个东西买卖双方是利益对立面，商量同意你我就赔钱，同意我你就赔钱，这是不可能协调一致的，因为有这样的漏洞，这种漏洞就挂在交易所当中，就被人钻了空子。我们知道08年，中国的甲醇从1800一路涨到6000，全世界做甲醇的人都来研究中国的甲醇，所有的甲醇都运输到中国来了。这就是被一个宁波人钻了一个空子，而且他还不是做甲醇的人。他说既然双方协商，我就不跟你协商，你得同意我的。他检验了一下仓库当中所有的甲醇，没有一个可以达到他的标准，他就放心大胆的做多，出现了17个涨停，又出现了12个连续跌停。太多的散户被洗了之后，然后去告状，这样的市场如何规范呢？　　

再比如说做市商模式，国外已经发展了百年历史，已经非常成熟了。我们没有理由说这个模式有问题。但是为什么到中国出现了这么多问题，我不知道你们是不是听说过，大家都接到过贵金属投资的电话，贵金属最大的做法是做市商模式，为什么它频频出现问题，一方面是投资者教育不够。另一方面你自身有问题，本身做市商就不应该冲在一线，而是接单，帮助大家无条件成交，让交易活跃。但是我们的规则是让我们的做市商冲在前面，去拉客户。说你赚到大钱，因为我有杠杆作用，都是这么说的。但是心里想的都是你要赔钱，因为你赚钱他就赔钱。这种结构性的设计不合理，怎么可能会不出漏洞呢？大家做了一段时间之后，大家发现用户水平很高，老是赚我钱怎么办？因此他就改数据。所以说在设计水平上出现了一些漏洞之后，让这个行业也出了问题。　　

我的意思是说，大宗市场的各个模式没有问题。大宗市场的操作者、设计者、参与者出现了一些不规范的行为。那么我们要对大宗市场的这些去清理整顿。这四个字特别的刺耳，我们是在这个行业里转的，我们从来不认为自己是坏人，但是主管机构天天看到负面新闻出现的时候，他怎么可能不去清理你呢？　　

所以我借今天的机会提出一些倡议和倡导。我也想给相关管理机构提出一些我们的想法。大宗市场应该如何在现阶段下健康规范的发展，可以得到有效的监管。首先第一个就是从主管机构和国家层面来说要做到几点。　　

第一，你要设置大宗市场的准入机制，要设置大宗市场的管理办法，要明确。我们到目前为止没有任何的准入机制，各个地方为了自己地方利益都在建。我们一个贵金属交易所全国几百家，而且每家都有批文。证监会的38号文规定之后有了一个准入禁止，如果说做交易所的话，他要去他那里批。但是交易所和交易中心有区别吗？我不认为有本质的区别，只是说因为叫交易所他不同意，叫交易中心他就同意了，这不是自欺欺人，掩耳盗铃吗？我觉得从主管机构上来说，应该准入，应该要求地方监管政府对它进行审核。　　

第二，合理布局，合理规划。我们的交易所太多的。我们做交易所有几个目的。第一个是给大家提供一个交易通道，给行业企业以套期保值的工具、给市场以补充。我们参与者总喜欢下定义，我们认为什么是大宗市场呢？它是介于高端标准化，高高在上的期货市场和自由交易的高度发达的现货市场中间这一段，是个补充。没有这个补充是不健康的。最近一段时间大宗市场的高度发展，刺激了期货的快速发展。之前我们的企业想做一个套期保值工具操作的时候，要到国外去寻求市场。中国国企不允许做这种投机行为，但是中石油、中石化等很多央企，在国际上是有套期保值的行为的。为什么在国外而不在国内呢？因为我们的品种缺失，覆盖面不足。既然大宗商品对行业有好处，我们希望可以引导他发展，我们通常说话语权，现在市场上没有一个有话语权的，为什么？因为太小，我们1000个加起来不如人家一个大，我们怎么会有话语权呢？我觉得在市场的布局和整体规划上应该是国家出面而不是地方政府出面。　　

第三，应该深入调研，我为什么说我今天唯一遗憾的是说应该把证监会大宗市场清理整顿部级联席会议的领导叫到现场，因为他们要知道这个市场的合理性和哪些不规范性。其实清理整顿部级联席会议他不是说不想放权地方政府，他们现在在37号文公布之后，就成立了一个调研组，专门调研国内的大宗市场发展的必要性和合理性，以及如何管好，确实在成立。当然到目前为止，还没有出台真正意义上的文件。但是我觉得，至少管理机构发现了这个市场存在是合理的，这个市场应该规范发展。我觉得这个是他们应该做的。包括人才的培养。我们现在最缺的是 什么？是这个行业的人才。然后我们招聘人才的时候是招什么人才？是期货人才。转来转去又和现货接合不起来，这方面的人才很少，有的时候懂得人都很少。你问交易所的任何一个人他不知道自己的交易规则，这种交易所很多。这就是目前的现状。　　

第二个层面是地方政府，我今天还有一个遗憾，应该让省级地方政府的主管机构的领导坐到这里来。江苏省是非常独树一帜的省份，我很佩服江苏省的领导，他们签字，他们担责任，而且对大宗商品市场的研究比其他省份深入。但是我们依然碰到了打官司事件。比如说有人做了交易赔钱了，人家什么方面都没有违规，市场做的比较规范，大宗市场虽然说负面新闻很多，但是做的很规范的人也很多。最后终于找到一个点，就是变相期货。这四个字困扰了我们很多年，我们参与其中的时候，证监会一来检查的时候，我就说你别跟我提变相期货四个字行吗？这件事情，去问谁，谁都不愿意去因革界定。因为市场很规矩。我觉得省级地方政府在加强对大宗市场理解的情况下，这个理解需要学习、培训，在这样的前提下制定具体的监督管理办法，包括对这个市场的准入、批复，包括规则以及从业人员的界定，我觉得都应该规范。不然的话，这个操作的话，包括对交易规则和后台的监控，我觉得在这一点上我们不得不去提，你刚刚提到的江苏结算，江苏结算不仅是对资金监管，而是交易和资金同时监管。它不仅把我们的资金放到他那里作为归集、监管，他还对交易数据逐笔对接。也就是说我们的交易数据和他的数据是实时逐笔对接的，这样确保了交易的监管。主要除了监管还有一个就是扶持和规划。　　

第三个层面就是交易所自身的建设。刚刚我第一个说了准入机制，现在交易所给的条件我觉得太低了。我们现在注册资金3000万就可以建一个交易所，交易所是带有公正属性的平台，3000万可以承担什么风险？而且我觉得应该是实到资金。这是我提的倡议，现在工商体制改革了恩，现在都是认缴制，几百万就注册一个交易所了，满街都是。任何一个人拿点钱就做交易所，赚钱了就消失了。这样的交易所有什么可以抗风险呢？所以交易所要审核身份。第二是设计系统的严密性，交易所自身在设计的时候，应该充分考虑到你这个行业，你这个模式的合理性。我们不能拿来主义，完全的拿来主义是不对的，你一定要考虑到和行业的结合。　　

说到这里，说到原油，原油今年大热，连我们的国务院总理都在鼓励说，我们适当的时候，我们的企业可以采购原油。原油热到发烫，大家都跑去做原油了。问题来了，原油和以往的做市商模式不一样，原油在国际市场上都是月份合约的。他是油价格跳变的。但是几乎所有上这个交易的交易所，一股脑的拿贵金属的规则套用，这就是我们的按现状，设计水平低下，能力水平很差，才导致了很多的交易所在这当中有巨大的交易漏洞。如果说你们深入研究一下原油，你们可以到那边下单交易，可以赚到大钱的。在这种背景下出现了刚刚我们提到的突然之间盘子跳一下，突然说不能下单交易了。所有人钻到这个漏洞，交易所设计体系有漏洞，那还谈什么公平可言呢？　　

所以在这样的情况下，我们应该提高自身的团队设计水平和管理水平。交易所应该主动请缨让政府来监管，是真监管部是假监管。不是拿一个批文就来了。这个批文就像身份证，身份证社都有，但是营业执照不是谁都有的。从上到下，从中央到地方，从自身建设到合理的布局，应该做一个立体的避寒。包括各位老师这方面研究的都非常细，包括参与者的培训和教育，我们在这个市场当中我们在市场推广了时候，其实我们是一个新的交易平台，在市场推广的时候，我们遇到最大的障碍就是培训。因为想把过去一些不规范的观念扭转过来。这个行业赚钱非常快，我看到很多富翁都是90、91年的富翁，这个行业很多人都是这么赚快钱赚出来的。但是我们希望的是不做这种不规范的事，而是可以按照健康发展，按照规矩来。所以我们的任务是培训这个市场，培训会员，培训客户。　　

因此我们也提出倡导，通过媒体，通过各种渠道，让广大的参与者可以熟悉它的模式，熟悉的规范性，让大家可以健康规范的参与其中，可以让大家正确认识大宗市场。我们也看到了我们这个市场叫合约交易中心，是冒天下之大不韪，38号规定不允许做合约交易，而合约交易是一种进步。当然我没学过理论，以后向各位老师多学习。还有一个不允许集中交易也不应该。现在集中交易都已经定位成你只要在同一个平台就是集中交易，那我们就别干了。如果说严格按照38号文，估计很多市场都要关了，不对，是所有市场都要关了。　　

我今天也很开心，我也从市场设计者和参与者的角度。发出这样的倡议，我希望行业可以规范，我们早就提出了一个自律的需求，但是我觉得自律不够，很难做到自律到健康。应该从上到下整体重视这个业态，对实体经济，对行业，对整个市场有一个带动作用。我们不能把它妖魔化，不能说，只要大宗市场，就是虚拟经济，我们今年最热门的一个话是什么？前两天李克强总理说，鼓励电子商务的发展，允许它出现一些偏差，把它纠正了还是好的发展模式。大宗市场是电子商务的一种表示形式，我们一说电子商务就想到淘宝、京东，那是消费型电子商务，那个已经高度发达了，甚至应该要控制了。但是还有一块非常大了空间，我们到目前为止，还在摸索阶段，就是产业化电子商务，产业型电子商务发展，就是大宗市场的表现形式。我们没有理由拒绝它的发展。何况它还和金融融合在一起。我觉得这是非常好的业态，也是对行业发展有非常大影响的形式。我们应该规范健康的发展，让它为行业服务，让它为实体经济服务。同时它的表现形式又得到提升，降低交易成本，交易范围扩大，影响力扩大。才有我们的话语权，谢谢大家。