12月2日上午10时许，“中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见”（下称“央行30条”），千呼万唤始出来。
“央行30条”甫一发布，各大金融机构便炸开了锅——某大行国际贸易部，“讨论很激烈”；央行上海总部紧急开会。自贸区邮报则捉来几位业界大咖，为诸君脱水“央行30条”，庖解“央行30条”。
“央行30条”全文2700字，由七部分组成，分别是“总体原则”、“创新有利于风险管理的账户体系”、“探索投融资汇兑便利”、“扩大人民币跨境使用”、“稳步推进利率市场化”、“深化外汇管理改革”、“监测与管理”。通读“央行30条”可知，贸易便利化、人民币跨境结算、外汇管理这三者是重头戏，个人资本项下开放步伐较大。
第一部分：总体原则
（一）坚持金融服务实体经济，进一步促进贸易投资便利化，扩大金融对外开放，推动试验区在更高平台参与国际竞争。
【解读】强调“服务实体经济”。监管人士此前就曾对央行细则吹风，让大家不要有盲目期待，金融领域的先行先试一定是以对接实体经济需求为前提的。所谓“更高平台”的提法，为对接由美国主导的TPP（跨太平洋战略经济伙伴关系协议）埋下伏笔。正在谈判中的TPP被认为可能重写国际投资、贸易规则。
（二）坚持改革创新、先行先试，着力推进人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理等领域改革试点。
【解读】人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理改革试点，是上海自贸试验区总体方案中金融领域的四点核心任务。此次“央行30条”解释如何放开、如何推进，为全国范围内推开金融改革打造“试验田”。
（三）坚持风险可控、稳步推进，“成熟一项、推动一项”，适时有序组织试点。
【解读】符合之前各方预期，不可能一步到位或一下子放开，一定是审慎推进的态度。“成熟一项、推动一项”的原则，此前也被监管层提到过。
第二部分：创新有利于风险管理的账户体系
（四）试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户（以下简称居民自由贸易账户）实现分账核算管理，开展“央行30条”第三部分的投融资创新业务；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户（以下简称非居民自由贸易账户），按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。
【解读】看“央行30条”，需结合居民和非居民的定义来看，这里的“居民”应是指中国境内的个人和企业，居民自由贸易账户在此前讨论时多被称为FTA；“非居民“应是指中国境外的个人和企业，非居民自由贸易账户在此前讨论时一直被简称为FTN。所谓准入前国民待遇，一般理解为，在企业设立、取得、扩大等阶段，给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
（五）居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转。居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。
【解读】这条主要解决自贸区账户与其他账户之间资金如何流动的问题。对第一句话有两种解读。第一种解读认为，这意味着FTA、FTN、NRA（持此类观点的人认为，“其他居民自由贸易账户”指的是NRA；NRA眼下指传统的非居民离岸账户）三类账户全部打通，可把海外资金引进来，但必须按现行外债管理办法的框架之下做（第11条提到“全口径外债的宏观审慎管理制度”）。第二种解读是，FTA账户分别与境外账户、境内区外的非居民账户（境外个人企业在境内区外开立的传统结算账户）、FTN账户之间，以及与其他企业或个人的FTA账户之间可以自由划转。现行规则下，境外账户与境内区外非居民账户还没有实现自由划转。而从国际惯例看，开设在自贸区的离岸账户与境外账户之间可以自由流动，在离岸账户与境内传统账户之间做隔离。第二句话规定了同一主体的资金从区内账户向区外流动的方式。一名银行人士认为，应该还是比较开放的，比如实业投资也可以办理资金划转了。第三句话体现了“二线（指区内与境内区外之间）管住”，自贸区内外资金流动按照老的办法，比如在贸易项下、服务项下必须落地审核，“这里没有放开，也不能放开”。也有业内人士解读称，这里其实“留了口子”，“没有规定不能流动，是可以流动，但是要有管理地流动，这为未来留下了很大的政策的空间。”
（六）居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务。条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。建立区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户人民币汇兑的监测机制。
【解读】这块是人民币可自由兑换的“试验田”。条件不成熟时，可能会有总量控制，一事一批的可能性不大。
（七）上海地区金融机构可根据人民银行规定，通过设立试验区分账核算单元的方式，为符合条件的区内主体开立自由贸易账户，并提供相关金融服务。
【解读】这里的提法是“上海地区金融机构”而没说“自贸区分行”，强调的是一个系统的概念，而非某个机构或某个区域的物理分离。通过设立“试验区分账核算单元”的方式分设账户，把自贸区的账户和一般的传统结算账户进行区分，用“FT”的标识进行单独核算，至于机构、企业还是个人，会在代码上稍有区别，如前文提及的FTA、FTN等。
第三部分：探索投融资汇兑便利
（八）促进企业跨境直接投资便利化。试验区跨境直接投资，可按上海市有关规定与前置核准脱钩，直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。
【解读】此前，跨境直接投资一般要获得发改委、商务部门核准，才能拿着核准文件去银行办理跨境收付、兑换业务。
（九）便利个人跨境投资。在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付。区内个体工商户可根据业务需要向其在境外经营主体提供跨境贷款。在区内就业并符合条件的境外个人可按规定在区内金融机构开立非居民个人境内投资专户，按规定开展包括证券投资在内的各类境内投资。
【解读】这条力度比较大，与证监会9月29日发布的支持自贸区的细则内容一脉相承。熟悉自贸区政策的人士说，虽然没有写明，但“央行30条”已为“港股直通车”预留了政策空间。但要注意的是，在这里，“个人”的身份认定并没有明确。熟悉自贸区政策人士的解读是，“个人”应是指在自贸区内工作或投资的个人。强调向外支付的是个人“完税之后的区内合法所得”，这点与业内预期一致。区内个体工商户可向境外放款，这也是亮点。而所谓“按规定”，意味着央行与证监会尚需协调，相关细则有待出台。
（十）稳步开放资本市场。区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券。根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等。
【解读】这条力度低于预期。此前有观点认为，央行会将区内人民币资金认定为普通境内人民币资金，可直接投资上海证券期货交易所，但现在被视为跨境资金，意味着还是要逐笔核对。预计投资规模不会很大，最高金融投资额不会超过（区内企业信贷融资）总额度的10%。具体如何操作，还要等证监会等部门出台细则。人民币债券发行肯定是在区内发，但认购债券的资金应该不是仅限于区内，区内存量人民币资金量不会多的。现在就是要出个实施细则，看所募集资金能否用在境外。“国际金融资产交易”不太好说。照目前的信息看，可操作的也就是境外公司股权交易。
（十一）促进对外融资便利化。根据经营需要，注册在试验区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织（以下简称区内机构）可按规定从境外融入本外币资金，完善全口径外债的宏观审慎管理制度，采取有效措施切实防范外债风险。
【解读】外债管理方式维持现行办法，不会在区内有特别突破。所谓“全口径外债”，包括所举借的外债、对外担保等。之前有业内人士猜测，央行可能会要求银行从总行层面控制自贸区分行的资金“净流出”，此次“央行30条”并没有提到，不知道实施细则会不会有，应该也属于分步推进实施的概念。如果在实施细则中有“净流出”的规定，可以理解为监管层担心过度引入境外资本对国内的货币政策造成冲击。通俗点说，就是不能让区内流向区外境内的资金量，超过区外境内流向区内的资金量。
（十二）提供多样化风险对冲手段。区内机构可按规定基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要在区内或境外开展风险对冲管理。允许符合条件的区内企业按规定开展境外证券投资和境外衍生品投资业务。试验区分账核算单元因向区内或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。试验区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍生工具交易。经批准，试验区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或回购交易。
【解读】区内机构可以直接投资境外证券、衍生品了，但不能冲击境内区外市场。需要“按规定”，还是得等细则。
第四部分：扩大人民币跨境使用
（十三）上海地区银行业金融机构可在“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上，凭区内机构（出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外）和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。
【解读】强调了“经常项下（一般是指贸易）”、“直接投资”，排除了“资本项下（一般是指金融投资）”，体现服务实体经济的原则。
（十四）上海地区银行业金融机构可与区内持有《支付业务许可证》且许可业务范围包括互联网支付的支付机构合作，按照支付机构有关管理政策，为跨境电子商务（货物贸易或服务贸易）提供人民币结算服务。
【解读】央行3月下发的《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》便是如此规定，也就是说无论在自贸试验区内或是在区外，都可以开展跨境支付试点业务。目前已有17家第三方支付机构获得跨境支付业务试点，其中上海有8家第三方支付机构已拿到这项试点。一位业内人士透露，还在研究跨境支付与自贸区业务的结合点，还未看到支付企业进入自贸区开展跨境支付业务有什么实质性的优惠政策。业内人士说，已进入自贸区开展跨境电商业务的“跨境通”，借助的其实是海关的优势，跟自贸区的政策没关系，有名无实，运营得并不好。
（十五）区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款。
【解读】这条直接封杀人民币套利空间。眼下，境内人民币利率远高于境外。
（十六）区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。
【解读】继续强调“经常项下”，体现服务实体经济的原则。
第五部分：稳步推进利率市场化
（十七）根据相关基础条件的成熟程度，推进试验区利率市场化体系建设。
【解读】所谓“相关基础条件”，请看下面三条的表述——“完善”、“符合条件”、“条件成熟时”。
（十八）完善区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户本外币资金利率的市场化定价监测机制。
【解读】这是区内利率市场化的制度布局，重点则是存款利率市场化的制度建设。央行行长周小川上周曾说过，央行近期在利率方面正在加强制度建设，“要建立一些机制，包括定价、报价机制”。
（十九）将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试。
【解读】已经落户自贸区的各家银行或率先迎来“大额可转让存单”。大额可转让存单，被视作存款利率市场化的前奏，近来包括周小川在内的多位央行大佬接连发声，声称将率先在银行间市场推出大额可转让存单，然后逐步扩展到企业，再到个人。大额可转让存单是银行印发的一种定期存款凭证，凭证上印有一定的票面金额、存入和到期日，以及利率，该存单到期后可按票面金额和规定利率提取全部本利，逾期存款不计息。
（二十）条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限。
【解读】这条意味着未来在自贸区存美元，利息可能会更高。现行的小额外币存款利率上限调整要追溯到8年多前，即2005年5月20日。目前，以美元为例，活期存款利率上限为1.150%，一年期为3.000%。所谓外币小额存款，按照央行的规定，是指额度在300万美元以下或等值其他外币存款，各银行可按央行公布的利率标准为上限，自主敲定美元、日元、欧元、港币、英镑、瑞士法郎和加拿大元七个币种的外币小额存款利率。300万美元以上的大额外币存款利率，金融机构可与客户自行协商确定。
第六部分：深化外汇管理改革
（二十一）支持试验区发展总部经济和新型贸易。扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理，深化国际贸易结算中心外汇管理试点，促进贸易投资便利化。
【解读】总部经济是老话题了。跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点，中行几年前就在上海开始试点了，实行额度管理。业内人士指出，由于上海此前本身就已是试点城市，因此这次在自贸区扩展的方向，或是放宽企业审批条件。
（二十二）简化直接投资外汇登记手续。将直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理，加强事后监管。在保证交易真实性和数据采集完整的条件下，允许区内外商直接投资项下的外汇资金意愿结汇。
【解读】新意不大。满足“交易真实性”和“数据采集完整”这两个条件的外商直接投资项下的外汇资金意愿结汇，现在本就畅通无阻。惟一的突破可能就是在结汇手续和程序上简化。
（二十三）支持试验区开展境内外租赁服务。取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批，实行登记管理。经批准，允许金融租赁公司及中资融资租赁公司境内融资租赁收取外币租金，简化飞机、船舶等大型融资租赁项目预付货款手续。
【解读】为融资租赁单列一条，有心者可以关注其间商机，租赁业务更方便了。这条改善了之前很多外汇监管的管理方式。不过，各家机构是否能享受到这一重大政策，全在于其境外融资能力。
（二十四）取消区内机构向境外支付担保费的核准，区内机构直接到银行办理担保费购付汇手续。
【解读】银行相关人士指出，这里的“担保费”，究竟是指信用证项下的还是服务贸易项下的担保费，尚需细则加以界定。
（二十五）完善结售汇管理，支持银行开展面向境内客户的大宗商品衍生品的柜台交易。
【解读】以外汇计价的大宗商品衍生品柜台交易或放行。银行目前面向境内客户开展以人民币计价的大宗商品衍生品的柜台交易，一直是畅通无阻的。柜台交易又称场外交易，指非上市或上市的证券，不在交易所内而在场外市场进行交易。
第七部分：监测与管理
（二十六）区内金融机构和特定非金融机构应按照法律法规要求切实履行反洗钱、反恐融资、反逃税等义务，及时、准确、完整地向人民银行和其他金融监管部门报送资产负债表及相关业务信息，并根据相关规定办理国际收支统计申报；配合金融监管部门密切关注跨境异常资金流动。
【解读】“密切关注跨境异常资金流动”，通俗地说，其实关注的就是常说的“防热钱”。
（二十七）上海市人民政府可通过建立试验区综合信息监管平台，对区内非金融机构进行监督管理。可按年度对区内非金融机构进行评估，并根据评估结果对区内非金融机构实施分类管理。【解读】借助这个平台，银行可以查询到自贸区各相关部门提供的企业非财务信息。在这个平台上，区内企业的工商、税务、海关等数据交换给央行，央行上海总部同时将企业的征信记录信息交换给自贸区，而这些征信记录数据来自各家接入央行征信系统的银行。协调是关键。
（二十八）试验区分账核算单元业务计入其法人行的资本充足率核算，流动性管理以自求平衡为原则，必要时可由其上级行提供。
【解读】纯属银行内部操作。“计入其法人行的资本充足率核算”，相当于境外分行、子行的并表管理，也就是通过这种方式保证相关业务不会放得太开，分行即便有空间，总行层面关注了，放开的空间也不会太大，即所谓“风险可控”。至于“以自求平衡为原则”，意味着区内金融机构原则上可以在海外市场自由拆借资金。这条进一步明确，自贸区分支机构仅在“必要时”才可求助于总行。还是“隔断”区内与境内区外的意思。
（二十九）区内实施金融宏观审慎管理。人民银行可根据形势判断，加强对试验区短期投机性资本流动的监管，直至采取临时性管制措施。加强与其他金融监管部门的沟通协调，保证信息的及时充分共享。
【解读】央行表示，为应对热钱冲击，其保留解释权。
（三十）人民银行将根据风险可控、稳步推进的原则，制定相应细则后组织实施，并做好与其他金融监管部门审慎管理要求的衔接。
【解读】“审慎管理”、“衔接”等字眼，表明包括央行在内的金融监管部门在推进相关试点时，会小心翼翼。
文/自贸区邮报研究员张飒陈月石忻尚伦
